公司治理既是十分悠久古老的话题，也是十分现代时尚的话题。说它古老，在亚当•斯密的《国富论》中就已经提出了这一问题。斯密是这样说的，“作为其他人所有的资金的经营者，不要期望他会像自己所有的资金一样获得精心照顾”（Adam Smith，1776）；说它时尚，在21世纪初美国安然会计丑闻爆发后，芝加哥大学的两位教授Rajan and Zingales（2003）对此评论道，“最近的丑闻（安然，全球通讯等）表明，即使在最先进的市场经济里，在改善公司治理方面依然大有可为”。
稍微了解一些经济学的读者大多知道市场失灵（Market Failure）的概念。它指的是由于垄断、信息非对称等导致价格机制无法通过改变供求关系正常发挥引导市场资源配置的作用。多年前，在公司治理理论与实践中出现了一个类似的概念，那就是治理失灵（Governance Failure）。这是个什么概念呢？就是一家公司看起来股东大会，董事会，独立董事、经理人股权激励计划等一应俱全，面面俱到，但依然还是频频发生各种各样公司治理丑闻，治理不仅是无效的，甚至是失败的。
治理失灵这一概念的提出源于学术界对美国2001年安然会计丑闻的观察。安然会计丑闻可以说是在这样两个大的背景下出人意料地发生了。一个背景是代理成本范式的提出者之一Jensen教授在1993年美国金融学年会的主席演讲中明确提出董事会组织模式未来的改进方向。例如，保持较小的董事会规模；除了CEO为唯一的内部董事外，其余都为外部董事；CEO和董事会主席职位的分离。这可谓安然会计丑闻发生的学术背景。
而安然会计丑闻发生的政策背景是1999年《OECD公司治理原则》的首次发布。经济合作与发展组织（OECD）公司治理原则在世界范围被公认为良好公司治理的国际基准。作为确保有效的公司治理框架基础（Ensure the basis for Effective Corporate Governance），这些原则在OECD国家和包括中国在内很多非OECD国家中被政府、监管机构、投资者、公司和利益相关者奉为圭臬，言必称颂。安然会计丑闻居然就在这样的两个大的背景下发生了。
如果简单复盘会计丑闻爆发前的安然董事会，我们不难发现，在安然由17位委员组成的董事会中，除了担任董事局主席的Kenneth L. Lay和担任CEO的Jeffrey K. Skilling为内部董事外，其余15人则全部为来自其他公司高管、非政府组织机构负责人和大学教授的外部董事。安然完全做到了Jensen主席演讲的学术倡议和《OECD公司治理原则》的政策倡议。安然的董事会结构甚至堪称董事会组织的典范，但其依然发生了会计丑闻，成为治理失败的经典案例。
安然会计丑闻发生和治理失败的概念提出后，一个重大和紧迫的现实问题摆在公司治理研究者的面前。那就是这些公司治理表面原则背后深层次的“核心逻辑”究竟是什么？在实践中究竟是什么原因导致看上去公司治理制度一应俱全面面俱到的公司依然发生治理失败？