公司治理

董事会独立性应加强还是削弱?

郑志刚:外部董事主导的董事会看上去更独立,但独立的代价是专业性的丧失和内部控制的松懈,事实真的如此吗?

2001年安然会计丑闻爆发后,有学者把它的董事会结构与同期巴菲特领导的Berkshire Hathaway公司的董事会结构进行了比较。读者会惊奇地发现,在安然由17人组成的董事会中,除了担任董事局主席的KENNETH L. LAY和担任CEO的JEFFREY K. SKILLING为安然的内部董事外,其余15人则全部为来自其他公司高管、非政府组织机构负责人和大学教授的独立董事。安然的公司治理结构无疑堪称董事会组织的典范。然而对照同期Berkshire的董事会结构,即使外行都能看出在由7人组成的董事会中光来自巴菲特家族的即有3人,其中尚不包括他的两位被称为黄金搭档的长期合伙人Charles Thomas Munger和Ronald L. Olson。让很多读者感到费解的是,偏偏在堪称董事会组织的典范的安然爆发了会计丑闻,但以任人唯亲的董事会结构著称的Berkshire Hathaway却波澜不兴。

今年是次贷危机爆发十周年。在最近学术界开展的次贷危机反思中,人们很自然地想到当年美国金融危机的重要制造者之一,“不仅不保险,而且成为全球性风险的策源地”的美国国际保险集团AIG。一些学者把AIG危机起源原因部分归咎于次贷危机爆发前其“公司治理结构的突变”。在汲取格林伯格时代公司治理制度设计缺陷的基础上,AIG在其离职后的2005年结合全球公司治理改革潮流,主要进行了三方面的调整。其一是缩小了董事会的规模,由原来的18人降为危机爆发前的14人;其二是提升了外部董事的比例,由原来占比约56%(18人中10人为外部董事)调整为危机爆发前的86%(14人中12人为外部董事);其三,根据董事会不同职能方向,增设了提名等专业委员会。例如董事提名从由以前职责笼统模糊的“董事和管理层提名”改为由职责明确的专门提名委员会提名。那些批评上述治理结构调整的学者认为,“外部董事主导的董事会,看上去更加独立,但是这份独立的代价是专业性的丧失和内部控制的松懈”,由此成为导致AIG危机爆发的诱因之一。

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