上市公司

向金字塔式控股结构说“不”

郑志刚:面对不够成熟有效的外部资本市场,金字塔式控股结构曾发挥过历史性作用。如今,该结构负面效应愈发明显。

除了被中国证监会主席刘士余先生称为“吸血鬼”和“害人精”的各路险资,近年来在中国资本市场兴风作浪的还有隐身在复杂金字塔式控股结构背后形形色色的资本势力。他们通过持有控制性股份的A公司,(借助杠杆)收购B公司的控制性股份,然后通过B公司收购C公司,实现对C公司的控制,如此不断。除了上市公司,通过控股链条,他们还控制或参股数量庞大的非上市公司。通过层层股权控制链条,处于金字塔塔尖的实际控制人由此构建了一个个庞大的金融帝国。习惯上,我们把他们借助复杂的控股链条所建立的庞大金字塔式股权结构通俗称为“xx系”。

通过对上市公司的股权结构考察,我们不难发现,在中国资本市场中,很大比例的上市公司或者置身于国资背景的企业集团中,或者与上述资本势力构建的金融帝国存在千丝万缕的关系。前者的例子如旗下具有11家上市公司的央企华润系和持股10家上市公司的中粮系,后者的例子如持股4家上市公司的明天系,以及早年在资本市场叱咤风云的涌金系等。

应该说,当初以中国上市公司作为控股子(或孙)公司形成金字塔式控股结构,不仅来自企业融资需求满足的组织制度设计需要,同时与国企改制和产业结构调整过程中政府推出的一些特殊政策有关。

其一,在上个世纪8、90年代,中国资本市场远未成熟和有效。金字塔式控股结构此时扮演着重要的内部资本市场,成为当时尚未成熟和有效的外部资本市场的补充,甚至替代。这构成金字塔式控股结构最初在资本市场出现最直接的理由。

其二则来自当年国企改制的现实需要。为了推动亏损严重同时资金缺乏的国企改制,从国企中剥离出来的优质资产优先上市,募集资金。这就是当时名噪一时的“靓女先嫁”理论。但先嫁的靓女未来需要承担帮助贫穷的家庭度过时艰的隐性责任。这样,在成为上市公司的先嫁的“靓女”和企业集团的其他部分很自然地成为子公司与母公司的控股关系。

其三,在国企管理体制改革过程中,为了避免国资委既是裁判又是运动员的嫌疑,在上市公司与国资委之间“人为”地设立用来控股的集团公司。通过集团公司,国资委实现对上市公司的间接控制。

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