近日，国务院办公厅印发《关于上市公司独立董事制度改革的意见》（以下简称《意见》）。证监会随之就《上市公司独立董事管理办法（征求意见稿）》（以下简称《办法》）向社会公开征求意见。中国上市公司独立董事制度迎来制度变革的重要窗口期。
在接受一家媒体的采访中，我用三句话来总结这一轮独立董事制度变革的“亮点”。其一，独董的角色从原来的“配角”，开始走向舞台中央，部分扮演“主角”的角色；其二，独董的履职从原来的“业余”，开始逐步转向“专业”；其三，独董的职责从原来的“笼统”，开始变得“明晰”。
那么，我们究竟应该怎样理解这一轮独立董事制度变革的核心逻辑呢？
第一，独董的角色从原来的“配角”转变为未来的“主角”。
之前独董比例不少于三分之一的规定使聘任独董异化为一项上市的合规性要求。这意味着一家公司只要上市就需要聘请不少于三分之一的独董。至于独董在公司治理实践中究竟扮演什么角色不是一家上市公司及其主要股东十分关心的。在上述认识下，中国一些上市公司历史上出现了十分有趣的“独董返聘”等现象。即在独董6年两个任期结束后，经过一个短暂的间隔，上市公司重新把该独董聘请回来。在这些上市公司的眼中，独董显然是用来跑龙套的配角，只要有就可以了，至于是新聘，还是返聘并不重要。而我和我团队开展的研究表明，如果一家公司存在返聘独董，不可避免地形成任人唯亲的董事会文化，未来该公司遭受监管处罚的概率增加。可见这些返聘的独董是用来和内部人一起“干坏事”的。事实上，在一些国家，独董任职超过一定年限就不再被认为是独立董事。
而新一轮独董制度变革有望使独董从后台走向前台，从舞台边缘走向舞台中央，甚至从配角变成主角。这主要体现在以下两个方面。其一，《意见》提出，在董事会的审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等董事会专业委员会中，独董要占到多数。其中，审计委员会成员需全部由非执行董事组成；其二，《意见》提出，建立全部由独董参加的专门会议机制，关联交易等潜在重大利益冲突事项在提交董事会审议前，应当由独立董事专门会议进行事前认可。